代表取締役について

司法書士の岡川です。

株式会社には、（一部の大会社を除いて）必ず「代表取締役」が設置されます。
この代表取締役というのは、取締役や監査役と同じく、法律に定められた株式会社の機関です。

代表取締役は、「取締役の代表者」という意味ではなく、「会社の代表である取締役」という意味です。
言い換えれば、代表権を有する取締役のことを代表取締役といいます。
したがって、代表権を有する取締役が2人いれば2人とも代表取締役ですし、取締役全員が代表取締役でも構いません。


会社法では、取締役会設置会社については「取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。」（会社法362条3項）とされ、取締役会設置会社でない株式会社についても「取締役の中から代表取締役を定めることができる。」（会社法349条3項）と規定されていることから、特に「代表取締役」として選定された取締役のみが代表取締役であるというふうに誤解しがちです。

しかし、会社法上の定義としては、前述のとおり「株式会社を代表する取締役」が代表取締役です（会社法47条1項参照）。
そのため、取締役会設置会社でない株式会社において、特に誰かを「代表取締役」として選定しなかった場合、取締役全員が代表取締役であるということになります。
そうすると、肩書としては単に「取締役」と名乗っていても、法的には代表取締役の地位にある場合もある、ということになりますね。

代表取締役の資格としては、取締役であれば誰でも構いませんので、別に社長や会長でなくても代表取締役になれます（法律上は）。
逆に、社長が取締役でなければ、その社長は代表取締役にはなれません。
誰を代表取締役にするかは、定款にどう定められているかによります。


ちなみに、代表取締役というのは、主に株式会社に設置される機関ですので、合同会社や合名会社などの持分会社や、その他の多くの法人には存在しません。
もちろん、個人事業主や任意団体にも代表取締役はいません。

別に「『代表者』をかっこよくいったもの」というわけではありませんので、注意しましょう。


では、今日はこの辺で。

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