保険会社の「相互会社」ってどんな会社？

司法書士の岡川です。

日本生命が三井生命を買収するようです。

合併して日本三井生命になるとかいう話ではなく、日本生命が三井生命の株式を大量に取得して子会社化するようですね。

念のため、合併するのと何が違うのかについて軽く説明すると、合併というのは、例えば「2つの法人をくっつけて1つの法人を作る」といったものです。
一方が他方を吸収する形で合併する場合（これを吸収合併といいます）、吸収されたほうの会社が消滅します。

例えば、明治安田生命は、明治生命が安田生命を吸収合併してできたようなので、当時の安田生命は法人としては消滅しています。

今回のように、子会社化するだけの場合は、単に一方が他方の会社の株式を大量に保有して支配権を握るだけなので、法人としては両方存続することになります。


さて、このまま話が進めば、日本生命と三井生命が親子会社になります。

「三井と住友は仲良しなんやから、三井生命と住友生命で三井住友生命になったらええんちゃうの？」というのは素人考えです。

はい、素人は私です。

この日本生命と三井生命がタッグを組めば、第一生命を抜いて売上高で業界1位に躍り出ることができるという狙いがあってのことのようです。


ところで、あまりみなさん気にしていないかもしれませんが、日本生命の正式名称をご存知ですか。


日本生命保険株式会社？



実は、「日本生命保険相互会社」といいます。

株式会社ではなく「相互会社」という法人形態なのです。


「相互会社？何やそれ？」と思った方も多いかもしれません。
あまり見かけないですからね。

相互会社というのは、保険業を行うために設立できる特殊な形態の社団法人です。

実は、「会社」と名がつくものの、相互会社は会社法上の「会社」（株式会社や持分会社）には含まれません。
根拠法は会社法ではなく「保険業法」という法律（「保険法」ではありません）で、この保険業法に基づいて設立されます。

日本では、株式会社か相互会社のいずれかでなければ保険業の免許を受けることができないので、保険会社には、株式会社の保険会社と、相互会社の保険会社があることになります。


大手保険会社では、日本生命のほか、明治安田生命や住友生命も相互会社ですね。
他方、三井生命や第一生命は株式会社です。


相互会社については、会社法の規定が準用される個所も多く、株式会社と共通点も多い（例えば、取締役がいるとか）のですが、けっこう色々な違いがあります。

根本的な違いは、相互会社には「株主」がいないことですね。
そもそも、「株主」というのは株式会社の構成員のことですので、いなくて当然ではあります。
株主がいないので、当然ながら株主総会というものも存在しません。

株式会社では、出資者が出資に応じて「株式」を取得し、構成員である「株主」となります。
基本的には、1人1株ではなく、1人で1000株でも1万株でも取得できますので、別段の決まりがなければ、1000株の株主は株主総会で1000個の議決権を有していることになります。


これに対して、相互会社の構成員は、他の社団法人（一般社団法人とか公益社団法人）と同じく「社員」といいます。
復習ですが、この「社員」というのは「会社員」（会社の従業員）のことではなく、社団の構成員のことです。

では、誰が相互会社の社員になるかというと、それは「保険契約者」です。
保険契約者というのは、「保険料を払う人」（支払義務がある人）です。

つまり、「日本生命と契約して保険料を払う人」が日本生命の「社員」（構成員）だということになります。


株式会社の生命保険会社（例えば住友生命）では、会社の構成員は株主、保険契約者はお客様、という関係です。

しかし、相互会社では、保険契約者は単なるお客様ではなく、その会社の構成員となる。
これが相互会社の特徴です。

契約者同士の相互扶助で成り立っているのが相互会社だというふうに説明されます。


相互会社には、意思決定機関として株主総会の代わりに「社員総会」がありますが、ここでは1人1議決権です。
株式会社のように、「多く出資したからその分発言権も増える」ようなものではなく、1億円の生命保険に加入していようが、1000万円の生命保険に加入していようが、社員は皆平等に1個だけ議決権を持っています。

もっとも、実際には、保険契約者が何百万人も集まって1人1票で会議したら何も決まらないので、「総代会」という機関を別に設置することができます。
自分の利益を代弁する代表者（総代）を選んで、その人たちが会議で決めてもらう。
「選挙で選んだ国会議員に決めてもらう」という、間接民主制みたいなもんですね。



こういう仕組みの会社なので、相互会社に親会社というものは存在しません。
なんせ1人1議決権ですから、誰かが「相互会社の議決権の過半数を取得する」とかできないわけです。

逆に、相互会社が他の株式会社の親会社になることは可能です。
今回のように、相互会社である日本生命は、株式会社である三井生命の株式を取得すれば、親会社になることができるわけです。


では、住友生命も仲良く一緒に日本生命の傘下に入りたいと思えばどうすればよいか。
この場合、住友生命保険相互会社を住友生命保険株式会社に組織変更すれば、その株式を買い取ってもらうことができます。


つまり、「敵対的買収はされにくい」というのが相互会社のメリットです。

まあ、細かいところを見ていけば、色んな違いはあるのですけど、細かいこと気にしても仕方ないですしね。

というわけで、日本生命とか明治安田生命とかのパンフレット等を見たら、「相互会社」と書いてあるのを確認してみてくださいね。
確認してどうなるというものでもないですけど。

では、今日はこの辺で。